König Mufasa herrscht über das geweihte Land. Die Tiere leben hier friedlich miteinander und es entsteht ein natürlicher Kreislauf des Lebens zwischen Starken und Schwachen („Circle of live“). Zazu, der Hofmeister des Königs berichtet jeden Morgen mit Witz über die Bewohner und das Land, hierbei verzettelt er sich jedoch des Öfteren. Mufasa kann so den Überblick über alle Tiere in seinem Land behalten („Morgenreport“). Der Sohn des Königs, Simba träumt schon heute davon selbst einmal der Herrscher des geweihten Landes zu sein und alle Tiere, vor allem seine Freundin Nala, unterstützen ihn bei diesem Vorhaben („Can’t wait to be king“).

Doch Simbas Onkel Scar hat ganz andere Pläne, er will ebenfalls den Thron erklimmen und ist neidisch auf seinen Bruder und auch auf Simba. Er versucht die Hyänen auf seine Seite zu ziehen, und sie von seinem fürchterlichen Plan zu überzeugen König Mufasa zu töten („Seid bereit“). Zunächst jagen die Hyänen Simba und seine Freunde. Als Mufasa davon erfährt, eilt er seinem Sohn zu Hilfe und lenkt die Aufmerksamkeit der Hyänen auf sich. Simba kann zusammen mit seinen Freunden entkommen. Doch die Hyänen haben nun Mufasa in ihrer Gewalt, dieser hat keine Chance gegen seine Konkurrenten und die Hyänen töten den König des geweihten Landes („Putz weg“). Als Simba zurückkehrt und seinen toten Vater findet, denkt er, dass er Schuld an dessen Tod ist.

Er flieht und Scar hat erreicht was er wollte, er ist nun König. Nach einiger Zeit jedoch können die Hyänen und auch die Löwen kaum noch Nahrung im geweihten Land finden. Ein paar Hyänen und Nala beschweren sich bei Scar, doch dieser kann ihnen auch nicht helfen („Wahnsinn von Scar“). Alles ist nun kahl und trocken und die Tiere sind traurig, dass nichts mehr so ist, wie es war als Mufasa noch lebte. Sie entscheiden sich, ihr Land zu verlassen um nach Nahrung zu suchen, doch sie versprechen wiederzukommen („Schattenland“).

Simba lernt im Dschungel Timon, das lustige Erdmännchen und Pumba, das etwas schwerfälligen Warzenschwein kennen. Von den beiden lernt er sehr schnell deren Lebensphilosophie und lebt mit ihnen in den Tag hinein („Hakuna Matata“). Manchmal erinnert er sich an seinen Vater und seine Heimat, dann wird er sehr traurig („Endlose Nacht“). Doch eines Tages trifft er seine Sandkastenfreundin Nala im Dschungel wider. Die beiden verlieben sich ineinander („Kann es wirklich Liebe sein“). Nala erzählt Simba von den Vorkommnissen im geweihten Land und Simba kehrt mit ihr dorthin zurück um den Tieren zu helfen. Als er auf seinen Onkel trifft entflammt ein schrecklicher Kampf, doch Simba besiegt Scar und ist nun König des geweihten Landes („Kampf um den Königsfels“). Alle Tiere sind nun glücklich und feiern ihren neuen König, Simba („Finale“).